A-ha написали и записали первую версию этой песни в 1982 году под названием "Lesson One" - она имела другой текст, но содержала основной клавишный рифф. В 1983 году песня привлекла внимание ветерана индустрии Терри Слейтера, который стал их менеджером и помог заключить контракт с Warner Bros. Records в конце того же года. 

В начале 1984 года они переписали песню под названием "Take On Me" и записали ее с продюсером Тони Мэнсфилдом. Выпущенная в качестве сингла только в Европе, она заняла 3-е место в родной Норвегии, но не попала в другие чарты, особенно сильно провалившись в Великобритании. На эту версию был снят клип, который не отличался от последующих. 

По предложению Слейтера они перезаписали песню с продюсером Аланом Тарни (Alan Tarney), который добавил ей больше инструментов и энергии. Примерно в это время один из руководителей звукозаписывающей компании по имени Джефф Айерофф перешел из A&M в Warner Bros. и поддержал песню.